关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》具体操作规程的解答

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》）发布后，受到投资者的普遍关注。近期，我们通过公众留言等渠道收到多项关于实施战略投资的具体操作问题。为向投资者提供更明晰的操作指引，我们梳理归纳了相关问题，商有关部门研究进行如下解答：

一、实有资产如何界定？是指总资产还是净资产？

按照既往操作实践，实有资产指财务报表中的总资产。

二、如何证明自然人投资者具备相应的风险识别和承担能力？

可通过该自然人的过往投资经历进行风险识别能力研判（如证券、债券、期货、资产管理投资经历，出资设立企业或在公司中担任高管人员的经历）。同时，可结合自然人财产状况（如所持有的非自主房产、金融资产）分析其承担能力。

三、境外自然人的实有资产主要包括哪些资产？如持有的资产为股票、债券、房产，则应当按照市值计算还是股票的每股净资产、债券面值、所持房产成交均价计算？

参照中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》，自然人的实有资产应当包括其金融资产（银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等），以及其持有的房产。

参照证券市场实践做法，上述资产应当按照市值计算。具体为财务顾问机构出具报告前一交易日的市值或房产评估值。

四、境外自然人全资持股的非上市企业所持有的资产能否计算为其实有资产？

自然人持有资产应当与公司持有资产作区分处理，不应被直接视为自然人持有的资产。

五、管理的实有资产如何定义？是指自然人投资者担任控股股东/实控人的企业，担任董监高的企业，还是通过协议等方式取得委托经营权的企业？

“管理”应当指实质性、经常性对资产的经营决策产生影响，因此自然人投资者担任控股股东、实控人、非独立董事的企业，以及通过协议等方式取得委托经营权的企业，如对经营决策产生实际影响，可以认为是其管理的实有资产。

六、如外国投资者与其拟取得的上市公司实控人或控股股东是一致行动人（包括夫妻、兄弟姐妹、共同签署一致行动协议的自然人和法人），该外国投资者的实有资产可否与其一致行动人合并计算？

不可与其一致行动人合并计算。

七、中介机构如何判断战略投资事项是否涉及外资准入负面清单？

根据《中华人民共和国外商投资法》及外资准入负面清单相关规定，中介机构应当全面梳理上市公司及其直接或间接投资企业的经营范围，判断是否涉及外资准入负面清单禁止投资的领域，或在外国投资者持股后违反有关限制投资领域的股比、高管要求，并据此发表意见。